FF造車“局中局”：管理層的控制路徑與賈躍亭的償債收益

每逢賈躍亭造車推進的消息傳來，便掀起輿論場上的熱議，此次Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱“FF”，中文名為法拉第未來智能電子有限公司，股票代碼為FFIE）登陸美股仍是如此。

但是，喧嘩背后仍有疑惑待解：既然FF已非賈躍亭控制，F(xiàn)F目前的實際控制人是誰？賈躍亭如何對FF施加影響？FF的發(fā)展與賈躍亭的債務清償具體擁有怎樣的關系？

記者注意到，問題的部分答案已潛藏在一系列的協(xié)議安排中。如果說FF造車本身是一個“棋局”，那么“棋局”之中，管理層的控制路徑、賈躍亭的債務清償與獲益、公司股權激勵等同樣布局精巧。

根據(jù)上市之時披露的信息，董事會9個席位中，F(xiàn)F管理層層層穿透控制的FF Top Holding Ltd. （以下簡稱“FF TOP”）可指定4名董事，疊加CEO須為董事，F(xiàn)F管理層指定或擔任的董事共為5名，上海明倫律師事務所王智斌律師表示，如果按照中國大陸的認定規(guī)則，控制董事會過半數(shù)人選，可以視為實際控制公司。

FF管理層如何間接控制FF TOP？其中通過了FF Global Partners LLC（以下簡稱“FF GP”）公司，這一公司由FF管理委員會管理，賈躍亭為成員之一，賈躍亭的親屬王佳偉（外甥或侄子，信息披露為英文“nephew”）亦為成員，也意味著賈躍亭可通過該平臺對FF形成影響。

FF的發(fā)展是賈躍亭償債乃至“回國”的關鍵，不過償債之余，根據(jù)約定，賈躍亭可以通過三種路徑獲得收益——債券信托5%分配、股權激勵、償債完成之后的分配。

日前記者就相關事宜等致函FF，進一步詢問核實具體情況，不過截至發(fā)稿，對方未予回應。

實控人是誰？
FF的投票權經(jīng)歷明顯變遷。

繼賈躍亭2019年10月申請個人破產(chǎn)重組之后，2020年3月30日，相關破產(chǎn)信息披露網(wǎng)站披露關于賈躍亭的《債務人第三次修訂的〈破產(chǎn)法〉第 11 章項下重組方案》等系列文件，2020年5月21日，破產(chǎn)重組方案獲美國法院通過，后續(xù)重組計劃生效。

根據(jù)上述重組計劃生效后的安排，彼時的FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. （以下簡稱“FF前身”，此次FF上市的操作方式，為將FF前身作為子公司并入已上市殼公司PSAC，F(xiàn)F前身股東變?yōu)镻SAC股東，同時PSAC更名為FF，實現(xiàn)FF上市），其擁有4個直接股東。

根據(jù)安排，F(xiàn)F Top 持股FF前身30.8%。另外，恒大方面持股32%，ESOP持股27.2%，供股權激勵計劃下期權和其他類型的獎勵發(fā)行，還有10%由賈躍亭的債權人信托持有。

在投票權上，F(xiàn)F TOP每股擁有1︰10超級表決權，其余持股股東每股投票權分為票1、0.5625票、0票多種。這也意味著FF TOP可對FF前身實施控制。進一步來看，管理層實體通過100%持股的FF GP持股FF TOP 80%，另外20%由債權人信托持有。

這也就意味著，F(xiàn)F管理層通過FF GP，層層穿透后以超級表決權對FF前身實施控制。

值得一提的是，F(xiàn)F昔日的大股東賈躍亭正是以FF GP為平臺，為激勵管理人員，推進實施仿效阿里巴巴合伙人計劃的合伙制度。FF GP由委員會管理，委員會由合伙人初步選舉或任命的經(jīng)理組成，截至當時，F(xiàn)F有25名合伙人，賈躍亭非FF GP成員，不過是該委員會的成員之一。

話題回至FF的控制路徑，推進上市前后，F(xiàn)F的相關投票權和董事席位發(fā)生變化。

2021年1月，根據(jù)披露的相關上市計劃書，董事會共有9名成員，F(xiàn)F管理層可通過FF TOP任命2名董事，并提名4名董事，另外，公司CEO畢?？挡┦繉味?，RMG和PSAC各可任命1名董事。

不過，根據(jù)2021年7月FF合并上市時披露的信息，在初始董事人選上，F(xiàn)F TOP指定的董事會成員應為4名，另外公司首席執(zhí)行官須為董事，因而FF CEO畢福康也為董事。在投票權上，F(xiàn)F TOP的持股比例與投票權持平，均為37.4%。其他股東方面，恒大方面持股稀釋至20.5%，債權人信托的直接持股稀釋至6.1%。

這也就意味著，F(xiàn)F管理層當下可通過控制多數(shù)董事席位，對FF形成控制。

另外，為何FF管理層從絕對的投票比例，下滑至僅可指定4名董事席位？若畢?？德殑瞻l(fā)生變動，F(xiàn)F管理層控制權是否會生變？對此記者致函FF方面，截至發(fā)稿未獲回應。

對于賈躍亭對FF運營施加影響的方式，根據(jù)FF此次上市披露的信息，F(xiàn)F GP由管理委員會管理，由8名管理人員組成，賈躍亭、王佳偉為其中成員，這也就意味著賈躍亭可通過管理委員會，層層穿透對FF產(chǎn)生影響。另外，王佳偉作為賈躍亭親屬，在賈躍亭前期布局FF時便扮演重要角色。

在職務上，賈躍亭自2019年9月卸任FF CEO交棒畢?？岛?，職位便為首席產(chǎn)品及用戶生態(tài)官。“產(chǎn)品用戶官這個職務對賈總還是非常貼切的”。問及賈躍亭當前的主要工作職務，有FF方面人士近期在與記者溝通中稱，畢福康接受媒體采訪時則表示，賈躍亭“對產(chǎn)品充滿熱情，在為產(chǎn)品而戰(zhàn)，這是他的角色”。

償債VS收益
賈躍亭債務如何清償？“下周回國”何時兌現(xiàn)？是一直以來輿論關注的重點。

賈躍亭設立的債權人信托，是賈躍亭債務清償?shù)年P鍵。根據(jù)相關破產(chǎn)重組信息披露網(wǎng)站2020年4月披露的賈躍亭重組方案介紹，預計裝入信托的凈債務額約為34.4億元，疊加被抵消的裝入信托債務額中抵押物價值14.3億美元，預計裝入信托的債務本息為48.7億元。

根據(jù)重組方案，重組計劃生效后賈躍亭債權人信托擁有FF前身10%的持股；在FF管理層控制的對FF前身30.8%的持股中，擁有20%的持股，在這一部分收益分配中，可分食8.157億美元的優(yōu)先分配權、10%的剩余收益優(yōu)先分配權、20%的最終收益分配權；擁有中國司法程序走完后，賈躍亭破產(chǎn)生效前被司法凍結資產(chǎn)的剩余部分（如有）等。

何時能清償？若根據(jù)上述重組方案用于說明的估值模型，假設B輪融資稀釋33%，IPO融資稀釋25%，F(xiàn)F總價值400億美元時可清償債務，且債務清償率約為104.82%，債權人可獲分配額度36.04億美元。

不過，僅根據(jù)上述披露的重組計劃來看，在順利執(zhí)行的理想情況下，償債比例達到40%時，賈躍亭即可“回國”。

具體來看，重組計劃針對賈躍亭在美國境外設立了債務索賠的逐步免除，第一個階段為4年的訴訟靜止期，期間不在美國境外提起對賈躍亭的新訴訟，若期間FF完成IPO，則靜止期自動延長至可銷售證券的售清期結束。

第二個階段，一旦信托分配償債比例達到40%的門檻，由于進入中國市場對FF至關重要，避免賈躍亭被中國采取相關限制措施，相關債權人應撤銷對賈躍亭、甘薇的所有訴訟，并簽署文件證明已全面解除對賈躍亭、甘薇的索賠。

尤為值得注意的是，賈躍亭償債之余，可通過多種方式獲得收益。

根據(jù)安排，在信托分配中，有95%支付給獲準債務索賠持有人，剩余5%須分配給賈躍亭，直至債權人信托總計收到約49億美元的付款。一旦信托分配償債達到100%，超額收益將按不同比例分配，在0億~10億美元、10億~20億美元、20億~30億美元、30億~40億美元、40億美元以上，賈躍亭分別可獲50%、70%、80%、90%、95%的分配比例，剩余比例為債權人。

值得一提的是，根據(jù)上述重組介紹，彼時已對賈躍亭提出離婚的甘薇，預計約有2.5億美元索賠進入信托，其他關聯(lián)方中，哥哥賈躍民、姐姐賈躍芳則預計分別約有1.83億美元、0.51億美元索賠。

這也就意味著，甘薇、賈躍民、賈躍芳等，均可作為債權人分食FF發(fā)展壯大的成果。

股權激勵布局

資金并不充裕的FF，意欲以頗為“闊氣”的股權激勵，鼓舞員工奮斗。

在員工層面，回溯來看，在2020年3月披露的重組計劃中，ESOP持股FF前身27.2%，便是供股權激勵計劃下期權和其他類型的獎勵發(fā)行，及至2021年1月，在披露的上市路演文件中，F(xiàn)F預計實施一項長期激勵計劃，將以完全稀釋的基礎提供總計12％的總股份儲備。

從此次上市披露股權激勵計劃看，最初激勵股票期權有關總數(shù)不超過0.50億股普通股，后續(xù)稍有增長，除非董事會提前終止，否則激勵計劃周期為10年。記者注意到，F(xiàn)F當下?lián)碛泄杀炯s3.24億股，0.50億股，也即占當下總股本的15.28%，對比其他上市企業(yè)的股權激勵計劃數(shù)量和時長，資金并不充裕的FF可謂“闊氣”。

賈躍亭亦擁有股權激勵。根據(jù)重組計劃，當FF股權總值達到50億美元、100億美元、200億美元，賈躍亭可分別獲得不超過2%、3%、3%的股權激勵。

此外，記者注意到，F(xiàn)F管理層也擁有疑似股權激勵的機制。

具體來看，根據(jù)披露的信息，昔日的大股東賈躍亭通過FF GP推行的合伙人計劃中，合伙人和 FF GP 簽訂認購協(xié)議，合伙人以0.50 美元的單價認購 FF GP 的股權，一共均分為10批，第1批在交割后5個月內支付 ，其余9批在相關交割日的相關周年后5個月內支付，對于離職者，F(xiàn)F GP有一定的贖回和回購權。

以FF當前的CEO畢?？档男匠陙砜?，根據(jù)此次上市披露的信息，2020年畢?？档男剿?獎金為86.83萬美元，期權激勵176.56萬美元，所有其他補償為9.84萬美元，總計273.23萬美元。

在財務上，F(xiàn)F此次上市獲得的約10億美元，可暫時解除其資金匱乏之困，助力其首款車型FF 91在2022年7月前后的量產(chǎn)，截至美股8月4日收盤，Wind數(shù)據(jù)顯示，F(xiàn)F股價收報12.43美元，較7月22日的13.78美元發(fā)行價略低，市值40億美元。如果按市值達到50億美元可獲得不超過2%的股權激勵，F(xiàn)F距離這一目標并不遠。